腾邦国际的三个「秘密」
文旅要闻 劲旅网 2019-06-17 17:35:29

  处在舆论漩涡中的腾邦国际日前正式宣告换帅,史进成为实际控制人。

  劲旅君通过对腾邦国际近些年发展轨迹的梳理发现,这家在旅游行业异军突起的玩家,有三个不想说的“秘密”其实是外界一直想知晓的。然而只有我们真正了解清楚这三个“秘密”之后,才能更加客观和理性的看待这家企业。

  ◆披着旅游外衣的金融公司

  机票代理起家的腾邦国际,2014年以收购欣欣旅游为号角,正式开始进军旅游行业,并给自己制定了“旅游×互联网×金融”战略,展开大肆收购。

  在外界看来,腾邦国际是旅游行业冲出的一匹黑马,而且还是上市公司,业绩优秀,着实不错。

  不过,这匹旅游行业黑马,真是靠旅游业务赚钱吗?

  腾邦国际2018年公开披露信息显示,其主要业务有两大类:一是商旅服务(也就是旅游业务);二就是金融服务。

  根据财报数据,2018年腾邦国际实现营业收入为48.86亿元,同比增长38.43%。其中商旅服务贡献营收43.18亿元,占公司营收的88.38%,金融服务贡献营收5.68亿元,占公司营收的11.62%。

  这么看,旅游业务是当之无愧的主营业务。

  然而,我们仔细分析腾邦国际的净利润数据,却发现有趣的信息。

  2018年腾邦国际实现归属于上市公司股东的净利润为1.68亿元,财报中并未说明净利润中商旅业务和金融业务各自做出的贡献比例有多大。普遍意义上,外界认为商旅业务既然占据了八成以上营收比例,自然也贡献了绝大多数的净利润。

  事实并非如此。

  2019年5月16日,腾邦国际收到来自深交所的年报问询函,在其回复公告中,罕见的详细披露金融业务的构成和具体数据。

  腾邦国际的金融板块由融易行、腾邦创投、保险经纪和腾付通四项业务构成。

  以小贷业务为核心的融易行2018年实现归属于母公司所有者的净利润达到1.2亿元,占腾邦国际全部归属于母公司所有者净利润的72%。

  也就是说,腾邦国际的1.68亿净利润中近8成是金融服务提供的,且以融易行小额贷款业务获得的利润为主,放贷已经成为腾邦国际维持利润的关键。

  虽然腾邦国际并没给出历年金融业务占据整个企业净利润的具体数据,但从2018年的数据不难发现,腾邦国际大张旗鼓转型旅游这些年,其实一直都是靠金融造血支撑。

  基于旅游业较长时间的投入回报期,可以预测,金融造血反哺旅游的这一模式将在未来几年持续进行,除非腾邦国际旅游业务出现本质性飞跃。

  只不过,腾邦国际依托金融做旅游的模式恐怕也难以撑太久了。

  数据显示,腾邦国际的金融业务呈现持续萎缩状态。从2015年到2018年,其金融业务毛利率从68.5%缩减到44.61%,减少了近三分之一。

  核心板块的融易行近年来的净利率整体处于下滑的态势,维持净利的增长主要依靠不断扩大放贷业务的规模。

  实际上,放贷业务承担的资金风险极大,融易行的放贷资金来源主要来源于母公司拆借和其他资金渠道,相关统计显示,2018腾邦国际对融易行的担保发生额就已经达到了10亿,一旦融易行出现爆雷,对腾邦国际也将造成致命影响。

  ▲腾邦国际关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复内容截图

  P2P业务腾邦创投、保险业务保险经纪以及第三方支付腾付通则处于亏损或微利状态。

  特别是P2P腾邦创投,根据披露数据显示,2018年腾邦创投归母净利润亏损163.54万元,如今在P2P网站查询也显示因暂停发标被列入黑名单,2019年业务也处于暂停状态。

  另外两项业务保险经纪在2018年亏损170.55万元,腾付通则仅盈利462.75万元。

  劲旅君曾在《股价4年蒸发90% 资金链紧张 商誉减值计提 腾邦国际能否走出困局》一文中详细解读过腾邦国际旅游业务现状,短期内旅游业务并不能为为腾邦国际带来明显的助力。

  金融服务净利率持续下滑,旅游业务也短期之内难以扭转,如果不能尽快找到更好的盈利方向,腾邦国际依靠放贷续命的日子恐怕也不能长久。

  ◆诡异的喜游国旅收购案

  在向旅游行业的转型中,如果说收购欣欣旅游是号角,那么对喜游国旅的收购绝对是奠定基石。

  2015年11月腾邦国际发布公告表示,拟通过发行股份+现金的方式收购一家出境旅游公司“喜游国旅”55%的股权,交易作价8.8亿,随后再增资2亿,以最终取得标的公司60%的股权。

  用超过10亿去购买一家旅行社,还不是全资控股,这在当时的旅游行业引发了极大关注,也让业内看到了腾邦旅游进军旅游市场的决心。

  宣布收购的次年,也就是2016年3月,喜游国旅就正式搬进腾邦大厦,和腾邦国际实现共同办公。

  给外界的印象是,这场收购够大手笔、也够干净利落脆,简直完美。

  然而事实并非这样,劲旅君梳理发现,腾邦国际对于喜游国旅的收购整整历时三年,不仅过程曲折,而且还充满诡异。

  先说说曲折。

  就在喜游国旅宣布搬进腾邦大厦的两个月后,估计屁股都还没坐热,腾邦国际就在5月13日发布公告表示对于喜游国旅的重大资产重组终止。

  官方的解释是,因为重组条件不成熟,标的公司的体量较大,境内外主体较多,股权结构较为复杂等原因,公司终止重组。

  但是腾邦国际并不是放弃喜游国旅,而是改为通过分次收购,增资持股的方式持续渗透,这一渗透,就是3年。

  根据劲旅君不完全统计,腾邦国际前前后后直接购买或者增资持股共折腾了5回,才最终拿下:

  2016年腾邦国际以增资5000万的方式,获得喜游国旅9.43%的股权;

  2016年10月、12月,腾邦国际的两位关联方“深圳腾邦梧桐在线旅游投资”和“深圳腾邦梧桐投资企业”溢价增资喜游国旅,使得公司原持有的9.43%的股权进一步稀释至7.45%;

  2017年,控股子公司腾邦旅游集团继续向喜游国旅追加1.5亿现金,取得喜游国旅29.81%股权,此时腾邦国际已经通过直接或间接持有喜游国旅37.26%的股权;

  2018年6月5日,腾邦国际继续动作,以交易总价为3.34亿收购喜游国旅41.73%的股权,此次收购资金分别由变更的募集资金1.4亿和自有资金1.94亿构成;

  2018年6月30日,腾邦国际又选择以自有资金从前次的两位关联方手中收回持有的喜游国旅的全部股权,即以自有资金2980万收购腾邦梧桐持有的喜游国旅5.2161%的股权、以6348万资金收购梧桐旅游持有的喜游国旅8.0477%的股权。

  至此,腾邦国际对喜游国旅的收购告一段落,并于2018年6月实现与喜游国旅的并表。

  再说说诡异。

  这次收购案的诡异主要表现在两方面,一是喜游国旅的预估值,两次收购估值相差近一半;二是喜游国旅本身,在被腾邦国际收购之前也充满了疑团。

  根据2015年11月披露的第一次收购案,当时喜游国旅100%股东权益预估值为16亿元,较股东权益预估值增值了9.59倍;而第二次收购案,按照最近一次转让价,喜游国旅100%股权的投前估值为8亿,评估作价8.8亿,增值率为4.23倍,较2015年预估值缩水近一半。

  在第一次收购宣布终止之前,腾邦国际曾收到来自中信建投证券股份有限公司关于重打资产重组的问询函,其中要求对喜游国旅2013年、2014年两年的业绩大幅上涨做出说明。

  根据公告中的数据显示,喜游国旅模拟合并口径下,2013年和2014年营业收入分别为10.67亿元和22.01亿元,归属于母公司股东的净利润分别为2236.43万元和6787.56万元,两年业绩翻倍的增长。


  ▲中信建投证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复核查意见内容截图

  腾邦国际当时给出的回复是喜游国旅业绩的增长主要来自与新增的3家免税店,2014年开始经营的当年就实现销售利润4997.79万。

  可以推测,这三家免税店就是第一次计划收购时喜游国旅100%股权预估价值能达到16亿元的重要原因之一。

  而在第二次收购报告中,这3家新增的利润“奶牛”免税店反而不见了,喜游国旅的估值也腰斩了近一半。

  此外,喜游国旅这家公司在被腾邦收购之前也行为诡异。

  根据公开资料显示,喜游国旅成立于1997年8月,2001年时史进出资100万获得这家公司50%股权,此后的十四年时间里股权更是几经转权以及代持,直到2015年8月,史进才通过喜游投资用200万元获得这家企业100%全部股权。此时距离腾邦国际宣布收购喜游国旅还有不到三个月时间。

  2015年10月,喜游国旅再度出现资本动作,注册资本由之前的200万元猛然增加至5000万元。此时距离腾邦国际宣布收购喜游国旅仅有1个月时间。

  拿下全部股权、快速增加注册资本,这一系列“填鸭式”的增肥动作都发生在腾邦国际宣布收购喜游国旅前夕,想必两家企业在达成收购意向之前应该也做了很久的“沟通协商”。

  还有一点值得注意,在被腾邦国际宣布拟收购之前,喜游国旅这家旅行社可以用名不见经传来形容,几乎没有什么公开报道资料,而在腾邦的对外宣传中,这家企业在香港地接市场的影响力屈指可数,不是对方太低调,就是行业里太孤陋寡闻。

  ◆史进上位的“阴谋”与“阳谋”

  能够一手创立诡异的喜游国旅,并在三年时间内由一家名不见经传的旅行社创始人摇身变为知名旅游上市企业的实际控制人。

  那么,史进是怎么一步步成功“上位”的?

  劲旅君通过仔细梳理史进的公开露面新闻与腾邦国际的陷入危机轨迹,发现了一些有意思的巧合。

  先来说说史进这个人,他出现在大众视野,就是与腾邦国际捆绑在一起的,2015年11月腾邦国际宣布收购消息,史进作为喜游国旅创始人高调出现在各大新闻媒体的报道中。

  彼时,腾邦国际董事、副总裁兼董事会秘书周小凤还特别对外表示,看重喜游的创始人史进,也是腾邦国际并购喜游的一大原因,这无疑让外界对史进这个人的初印象变得更加深刻。

  随后的时间,史进与腾邦国际的捆绑越来越密切,未正式进入腾邦旅游成为其董事成员之前,就已经通过入住腾邦大厦、与腾邦国际共同亮相第十二届中国(深圳)国际文化产业博览交易会等活动不断增加媒体曝光。

  2016年9月史进进入腾邦国际成为其控股子公司腾邦旅游董事之后,更是频频亮相腾邦国际重要活动现场,如出席腾邦旅游集团与海南航空达成越南、泰国航线包机合作项目发布会。

  2017年6月起任腾邦旅游总经理后,史进出现在媒体报道中的频率就更高,代表腾邦国际参加济南-莫斯科航线首航仪式、出席圣彼得堡国际经济论坛分论坛、接待俄罗斯艾菲航空董事长、与东部华侨城达成合作协议等等,频频出现在重要场合。

  特别是从2018年末到2019年6月这半年时间,史进上位经历与腾邦国际的危局密切相关。

  史进首次与腾邦国际产生股权关系是在2018年末。

  2018年12月腾邦国际公告公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司总经理史进以9.2元/股、斥资3.588亿元受让公司控股股东、实际控制人钟百胜持有的3900万股公司股票,占腾邦国际总股本的6.33%,交易完成史进将成为腾邦国际第三大股东。

  彼时腾邦国际正被负面新闻包围,公司实控人钟百胜遭被动减持公司1.7%股份,员工持股计划遭清仓减持,股价大跌等新闻均在同一月份被曝出。

  此后并没有史进相关股权受让的进一步消息再曝出来。

  直到2019年5月15日腾邦国际公告表示公司控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜拟与深圳市大晋投资签署《表决权委托协议》,实际控制人或变为史进。

  彼时腾邦国际被曝2018年净利润下滑、2019年Q1业绩双降、疑似拖欠红岭创投亿元未还、腾邦集团遭被动减持1189.5万股,股权减少1.93%等负面新闻。

  没过多久,2019年6月11日,腾邦国际再次公告史进正式成为腾邦国际实际控制人。

  这时候的腾邦国际又深陷控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜所持有的公司股份被冻结及轮候冻结、母公司腾邦集团因无法足额支付亿元利息被曝债券违约等风波之中。

  由此可观,史进上位每进一步,都是在腾邦国际及腾邦集团陷入新的危机之时,腾邦集团的困境就是史进加速上位的“催化剂”。

  史进本人的“上位”宛如一部充满传奇的都市励志剧。

  可实际上呢,犹如史进这样的“上位”励志剧在资本市场并不少见,只要你想,门口的保安大叔也可以摇身一变,成为上市公司董事长,走向人生巅峰。

  曾有这样一家新三板上市企业北京童创童欣网络科技股份有限公司,将一位仓库门卫大叔硬生生推举成为公司新任董事长,而这位新董事长,还没有一分的股权。

  这样做的目的不是为了别的,而是为了恶意避债。

  在资本游戏中,利用变更实际控制人来进行金蝉脱壳的套路可以说是基本操作。

  据不完全统计,2018年A股市场中有95家上市公司完成了实际控制人的变更,创下5年内的新高。

  有媒体梳理了这些上市公司的共性,就是其控股股东或实际控制人持上市公司股份的股权质押率非常高,都在资金流问题上面临困境。

  腾邦国际史进上位究竟是唱的“弃车保帅”还是“金蝉脱壳”,大概只有将表决权转让出去的腾邦集团钟百胜和史进最为清楚。

  不能否认的是,实际控制人变更后,腾邦国际所需面临的风险确实被切割,未来的银行授信也会免于来自腾邦集团的负面影响。

  牵涉到资本,一切皆有可能。至于腾邦国际未来的路将会怎么走,看透了这三个“秘密”,或许才能看的更加清晰。

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